Acordo de sócios: cinco cláusulas que evitam impasse societário

Saída, deadlock, distribuição e a governança que sustenta o crescimento da sociedade.

Sociedades crescem mais rápido do que seus documentos. O contrato social costuma resolver a constituição e pouco mais; quando o desentendimento chega, ele silencia justamente sobre o que interessa. O acordo de sócios existe para tratar do que o contrato social não trata.

1. Saída e transferência de participação

Direito de preferência, restrições à entrada de terceiros, mecanismos de acompanhamento e arrasto em caso de venda, e o critério de avaliação da participação. Definir a fórmula de avaliação antes do conflito evita que ela seja negociada durante ele.

2. Impasse deliberativo

Sociedades com participação equilibrada travam. O acordo deve prever o que acontece quando uma deliberação relevante não alcança consenso: prazo de nova tentativa, mediação, e, se persistir, o mecanismo de separação previamente pactuado.

3. Distribuição de resultados

Política de reinvestimento, percentual mínimo de distribuição, tratamento de aportes adicionais e consequência para o sócio que não acompanha um aporte. É a cláusula que mais gera atrito quando fica implícita.

4. Governança e alçadas

Quais decisões cabem à administração e quais exigem aprovação dos sócios; quórum para matérias relevantes; forma de convocação e registro das deliberações. Sem isso, cada decisão relevante vira uma negociação.

5. Não concorrência e dedicação

Escopo, prazo e território da restrição, e o que se espera de dedicação de cada sócio à atividade. Cláusulas genéricas nesse ponto tendem a ser questionadas quando finalmente são invocadas.

O desenho de cada cláusula depende do porte, do setor e da composição societária. Um acordo copiado de outra sociedade costuma falhar exatamente no ponto em que as duas diferem.